Skip links

Kostenbewust Due Diligence, gericht op overnamepad

Legal tech verovert de corporate en M&A wereld. Na jarenlang stug vast te houden aan traditionele business modellen beseffen ook de gevestigde advocatenkantoren dat het tijd is voor verandering. In deze competitieve markt is legal tech software cruciaal om meer added value te kunnen leveren dan de concurrentie. Ondanks dat een (vendor) due diligence-onderzoek altijd mensenogen nodig zal hebben, kan tijdens het gehele proces met behulp van legal tech software efficiënt tijd en kosten worden bespaard en wordt de stap gezet naar een kwalitatief beter resultaat.

Artificial Intelligence voor Due Diligence

Door de ontwikkeling van machine learned contract analysis (MLCA) verloopt het gehele due diligence-proces van voorbereiding tot closing sneller, kostenefficiënter en accurater. MCLA is een vorm van Artificial Intelligence (AI) dat patronen detecteert en belangrijke inzichten levert door zelfstuderende algoritmen te creëren.  Begrijp dit niet verkeerd: het systeem leert niet uit zichzelf, maar heeft menselijke input nodig. Het systeem leert door middel van algoritmen een bepaalde categorie te herkennen aan de hand van een groot aantal ingevoerde voorbeelden. Hoe meer professionele kennis en data in het systeem wordt gestopt, hoe beter en accurater de algoritmen en daarmee het resultaat. Andersom geldt uiteraard hetzelfde: garbage in leads to garbage out.

Output van MLCA

Het Machine Learned Contract Analysis Program van the ROOM traint als enige software op Nederlandse clausules in contracten. Voed het systeem met verschillende contracten en de clausules in de documenten worden nauwkeurig geïdentificeerd. De data wordt juridisch inhoudelijk gecheckt. Zo zijn op contract-niveau de legal facts direct inzichtelijk. Wat is de looptijd van een contract? Wie zijn contractspartijen? Bevat dit contract specifieke clausules als een vrijwaring, garantie of een Change of Control bepaling? Per contract kan een uitgebreid rapport worden opgesteld van de bevindingen, maar het systeem kan ook vergelijkend worden ingezet. Welke van de vele contracten loopt dit jaar af en wordt vervolgens stilzwijgend verlengd? Zijn de garanties die door leverancier X zijn afgegeven, ook afgegeven door leverancier Y? Bevatten alle huurovereenkomsten clausules op het gebied van indexatie?

Met behulp van MLCA kan eenvoudig een Legal Fact Book of een Red Flag Report worden opgesteld wat zorgt dat potentiële risico’s direct inzichtelijk zijn en vooraf aangepakt kunnen worden. Zo wordt gestuurd op maximale waarde. De scope kan met onze software oplossingen specifieker worden bepaald en het (V)DD wordt daardoor beperkt tot de risico’s die daadwerkelijk spelen. Een resultaat gedreven (V)DD proces scheelt enorm in tijd en bijkomende kosten.

De voordelen van legal tech in (Vendor) Due Diligence

Bij een koop- en verkoopproces is het boekenonderzoek (Due Diligence) een vaste prik. Zowel Due Diligence (DD) als Vendor Due Diligence (VDD) is doorgaans een proces dat inherent is aan veel data en brengt daardoor veel tijd en kosten met zich. Enkele weken lang worden juristen ingezet om routineuze werkzaamheden uit te voeren. Alle documentatie wordt doorgespit om key issues te identificeren en eventuele lijken uit de kast te halen. Inzet van legal tech software leidt tot een sneller, kostenefficiënter en accurater due diligence-proces.

Door het MLCA systeem worden alle key issues snel geïdentificeerd en potentiële risico’s inzichtelijk weergegeven. Het gehele proces van onderzoeken van data wordt hiermee aanzienlijk versneld. Er zijn geen weken meer nodig om tot een Legal Fact Book te komen: het proces wordt verkort tot slechts enkele dagen. Ook eventuele deal breakers komen snel aan het licht, waardoor hier direct op geageerd kan worden. Enerzijds biedt dit ruimte voor onderhandeling tussen koper en verkoper. Anderzijds kan in een vroegtijdig stadium besloten worden de voorgenomen transactie te beëindigen, zonder wekenlang kosten noch moeite in een transactie te steken.

Door het gebruik van het Machine Learned Contract Analysis Program wordt niet alleen tijdswinst geboekt, ook ontstaat een kostenbewust (vendor) due diligence-proces. Voorafgaand aan het proces is er een duidelijk kosteninzicht door de vaste prijs per document. Niet langer bestaat onzekerheid over de vele uren die juristen en adviseurs besteden aan routineuze werkzaamheden. Ook de kans op onverwachtse bijkomende kosten, doordat het doorzoeken van data toch complexer blijkt, wordt beperkt tot nihil.

the ROOM neemt een vooruitstrevende rol in het trainen van software door MLCA toe te splitsen op Due Diligence met haar eigen Machine Learned Contract Analysis Program. Het trainen en implementeren van kwalitatief waardige MLCA software kosten tijd en resources. Door krachten te bundelen en juridische kennis samen te brengen, worden milestones behaald die tot nauwkeurige resultaten leiden. Door inzet van MLCA op lopende projecten trainen onze juristen het systeem, zonder dat er declarabele uren verloren gaan.

Conclusie

Het ooit ondenkbare idee van geautomatiseerd routine corporate legal werk is werkelijkheid geworden. Ondanks dat (V)DD altijd een combinatie van mens en machine blijft, brengt legal tech software veel efficiëntievoordelen met zich. Door inzet van het Machine Learned Contract Analysis Program wordt (Vendor) Due Diligence een tijdbesparend, kostenbewust en accurater proces.

Voor meer informatie neem dan contact op met Otto Wilten, 020-3053810