Skip links

Due diligence voor wie niet – altijd – van verrassingen houdt

In onze vorige blog schreven we al dat (vendor) due diligence steeds vaker achterwege wordt gelaten vanwege tijdgebrek, een tekort aan mensen of om budgettaire en competitieve redenen. Dat kan weleens leiden tot ongewenste verrassingen. En met verrassingen doelen we niet alleen op de juridische risico’s die uit een due diligence naar voren komen en de voortvloeisels daarvan. Ook de legal spend brengt nog wel is een verrassing met zich mee. En meestal niet in positieve zin.

Risico’s afkopen geen garantie voor succes

Steeds meer deals worden gedreven door W&I-verzekeringen. Garanties worden, door gebrek aan diepgaand due diligence, in zekere zin afgekocht en gedekt door hoge premies. Hoewel we de constructie zelf niet tegenspreken, denken we wel dat af en toe te gemakkelijk aan due diligence voorbij wordt gegaan. Vooral omdat er meer te halen valt dan op het oog lijkt.

Risico als basis

Terug naar het proces. Voorafgaand aan due diligence legt de advocaat een scope voor. Top 10-contracten, een aantal mitsen en maren, een uurtarief en een verwachte totaalprijs. Maar waarom neem je budget als uitgangspunt als je ook risicogedreven de scope kan bepalen? Die contracten en afspraken waarvan we wéten dat ze afwijken, misschien niet die afspraken bevatten over IP die je liever wel op papier had gezien, of waarin een change-of-control-bepaling getriggerd wordt.

Inzet van resources

Stel dat je de inzichten uit je complete contractportfolio op een presenteerblaadje kan aanbieden aan je advocaat. Hij of zij kan direct een juridische mening vormen over de zogenoemde key issues en red flags. Scheelt niet alleen in tijd (dus uren), maar geeft ook handvatten voor de toekomst. Met behulp van geautomatiseerde contractanalyse – een first level of review – ligt dit binnen handbereik. Zo heb je binnen no-time een overzicht van alle contractuele afspraken.

Tel uit je winst

Innovatie in M&A is niet nieuw, daarover schreven we al eerder. Slimme oplossingen voelen als een bedreigingen, maar als klant win je er natuurlijk alleen maar bij. Weet je waar risico’s liggen, dan kun je flink besparen. Advocaten zijn immers beter in staat een quote af te geven die in lijn ligt met de verwachtingen. En laten we eerlijk zijn, uiteindelijk maakt het ook het werk van de advocaat leuker en inhoudelijker. En die W&I-verzekering? Doen, maar met de goede redenen.

Nieuwsgierig?

Door de juiste virtuele en menselijke professionals slim te combineren, is het vandaag de dag mogelijk om bij een bedrijfsovername of fusie een aanzienlijke kostenreductie te realiseren. Wil je daar graag meer over weten? Neem dan contact met ons op. We kijken er naar uit om met je in gesprek te gaan!